就是一家没有上市的优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方（上市公司）的所有权、经营权及上市地位。一个壳就是非活跃但其股票在市场上交易的上市公司，成为其他企业期望上市的后门或近道。通常在美国的犹他州注册有合法的“净壳”，售价在10万至30万美元。

借壳上市不要经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理借壳上市大致四个月就够了，原始股直接上市需要时间较长，通常要一年左右。同时，借壳上市不受承销商与市场状况影响。原始股上市有时因为承销商不力或市场疲软而遭遇上市困难，长时间无法上市，借壳上市无此问题。
 
借壳上市的费用比原始股上市的费用低得多，通常原始股上市的前期费用至少要150万美元。借壳上市则只需支付借壳费（收购壳公司的费用） 及股票推动费等其他有限开支。律师费、会计师审计费、申报费、交易所申请与挂牌费是两种上市方式都必须支付的费用，约50万至90万美元。
直接上市费用高，难度和风险都较大，但原始股上市有一定价，一旦登记与发行完成，可以获得预测的资金。借壳上市要在合并后，通过新闻发布、分析师评论及相关的抄作推动股票，筹资的额度取决于发行股票的表现。一般增股发售融资额约500万至2000万美元。